¿Qué es la Disolución y Liquidación de Sociedad?
El cierre legal de una sociedad mercantil es un proceso formal regulado que culmina con la extinción definitiva de su personalidad jurídica en el Registro Mercantil. Otorgar escritura pública notarial de disolución y liquidación es el mecanismo ineludible para saldar ordenadamente las deudas, repartir el haber social restante entre los socios y liberar a los administradores de futuras responsabilidades patrimoniales.
Las 3 Fases del Cierre Legal ante Notario
Para cerrar una empresa de forma limpia y sin cabos sueltos, la Ley de Sociedades de Capital exige cumplir los siguientes hitos:
1️⃣ Acuerdo de Disolución
La Junta General aprueba disolver la sociedad, cesa a los administradores y nombra a los liquidadores (que asumen la gestión temporal).
2️⃣ Balance Final y Liquidación
Los liquidadores cobran créditos, pagan deudas y formulan un Balance Final exacto que refleja el remanente (Haber Social) a repartir.
3️⃣ Escritura y Registro
El notario autoriza la escritura pública de extinción (a menudo disolución y liquidación en un solo acto) para su inscripción en el Registro Mercantil.
🚨 Peligro Legal: El Plazo de 2 Meses y la Responsabilidad Solidaria
Si la sociedad incurre en causa legal de disolución (por ejemplo, pérdidas graves que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social), los administradores tienen la obligación improrrogable de convocar Junta en el plazo máximo de dos meses. Incumplir este deber legal provoca que los administradores pasen a responder con su patrimonio personal, de forma solidaria, de todas las deudas sociales posteriores.
Dudas Frecuentes (FAQ)
¿Puedo cerrar la empresa ante notario si tiene deudas pendientes?
No por la vía ordinaria. Para liquidar y extinguir la sociedad en notaría, el balance debe reflejar que no existen acreedores pendientes de pago (o que el importe de sus deudas ha sido consignado en un banco). Si la empresa es insolvente, la ley obliga a presentar un Concurso de Acreedores en el Juzgado Mercantil.
¿Qué impuestos se pagan al recibir la cuota de liquidación?
El reparto del haber social tributa por el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de Operaciones Societarias (ITP-OS) al tipo fijo del 1% sobre el valor de los bienes o dinero adjudicados a cada socio. Se liquida en la CCAA correspondiente tras la firma.
Calcula los Gastos de Liquidación
Obtén un presupuesto exacto para formalizar el cierre de tu empresa, incluyendo honorarios notariales y de inscripción registral.
💰 Calcular Gastos de Disolución